股權(quán)收購是指以目標公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標的的收購，收購股權(quán)不等于收購公司，除非是一人有限公司。通常情況下，收購方在購買目標公司的全部股權(quán)后，目標公司將不復存在，并成為收購公司的一部分，作為收購方，則承擔了目標公司所有的資產(chǎn)和負債。但實際情況中，并不一定是全部收購。不論哪種情況，股權(quán)收購都必須按照法定流程進行，從前期合作洽談到最后辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，中間涉及到很多細節(jié)問題。筆者在此總結(jié)收購公司股權(quán)的流程，以便參考。
 

 

　　一、簽意向書

 

　　在做出股權(quán)收購決定后，收購方與目標公司或股東進行洽談，了解收購的基本情況，如果能夠達成收購意向，可簽訂收購意向書。同時，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議。

 

　　二、調(diào)查資產(chǎn)

 

　　對出讓方的重大資產(chǎn)、資信狀況做調(diào)查，進行資產(chǎn)評估，了解其管理構(gòu)架。從這一環(huán)節(jié)開始，可由雙方共同指定律師進行協(xié)作，提供相關(guān)法律咨詢，也就是盡職調(diào)查。

 

　　三、起草協(xié)議

 

　　包括股東會決議（關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓）、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明、連帶擔保協(xié)議、債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議等，同時也可以制定相應(yīng)的收購方案。

 

　　四、處理債務(wù)

 

　　債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜，同時相應(yīng)條款應(yīng)當明確在合同中。

 

　　五、辦理手續(xù)

 

　　1、辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù)；

 

　　2、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

 

　　收購公司股份，應(yīng)當由收購雙方共同配合完成收購事宜。股權(quán)收購后，收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔法律、法規(guī)所規(guī)定的責任。因此，公司股權(quán)收購，有利有弊，在收購過程中，應(yīng)當對目標公司相關(guān)情況做調(diào)查，規(guī)避一些不必要的風險。

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